015 扩张和期权（2）
公司在这一轮扩张完之后，唐笑基本上就从码农的日常生活里解脱出来了，公司来了这么多见识过大风大浪的牛人，他不去跟这些人取取经那就实在是太浪费。另外就是，唐笑对公司后续的安排，也要和他们做一下沟通。
财务总监德博拉.贝文是从全美五大会计师事务所之一的安达信出来的，原本在安达信里做到了做到了很高的职位，至于离职的原因，据说是和其他高层有矛盾，不得不离开。
唐笑向他咨询的比较多的就是怎么控制公司的运营成本，怎么做才能让公司合法的少交税，Lemon现阶段存在些什么财务漏洞等等。
德博拉.贝文对唐笑的问题一一作了回答，并且根据唐笑的问题，这家伙在深入了解了Lemon的财务制度和财务状况之后，给唐笑递交了一份财务改革建议：
包括把公司的注册地从加州变更为内华达州（内华达州企业所得税为零）；注册离岸公司，让唐笑把自己个人的股份转移到离岸公司，避免缴纳高额的个人所得税；在爱尔兰、波多黎各和新加坡等国家和地区设立海外区域性运营中心来生产并分销公司的产品和服务，这些地区的税率远低于美国总部；等公司赚钱之后，可以将大量的资本划到那些在避税天堂的子公司，这部分钱可以去国际金融市场投资，也几乎是免税的；除了牌照，商标权和专利费也是避税的好手段等。
……
人事总监博瑞克.森原来是做猎头的，原先在阿托兹顾问公司工作，后来自己出来创业了，原本一切都挺顺利的他，好巧不巧碰到了纳斯达克危机，瞬间就没生意了，为了维持生计，这才出来找工作。
和博瑞克之间的交谈，涉及专业方面的并不多，唐笑谈的更多还是接下来公司的发展方向，唐笑相信，博瑞克肯定能明白自己的意思，公司的发展方向某种程度上等同于公司对员工的需求方向。
另外就是博瑞克本人有创业的经历，等纳斯达克危机过去，他可能还是会离职，唐笑很明白的告诉对方，只要在公司的这段时间，他能全心全意为公司做事，等他想要自己创业的时候，公司会支持他，甚至公司还可以和他的事业进行捆绑，也就是公司投资他，而他也为公司提供猎头服务。
……
法务总监的履历比起另外几个新入职的高层要稍微欠缺一些，至少他没有做到什么大律所合伙人的程度。但是这家伙也不弱，哈佛大学法学院博士学位，主修的就是经济法，而且兼修全球五大法系，在这个行当里也算是颇有名气。
至于唐笑选择他的原因，除了他本身专业上的能力之外，还有一个因素，他叫路易斯.杨，杨帆，没错，他是一个华人，而他的学士学位和硕士学位，全都是在华夏人民大学取得的。
唐笑知道，自己的根在华夏，哪怕他已经拿到了美利坚的永久居留权（也就是绿卡），他也肯定是会回华夏发展的，身边有一个同样从华夏过来的伙伴，这对他来说，是一个不错的选择。
唐笑和杨帆聊的很多，而杨帆也总是能给出唐笑很合理的建议，就比如，杨帆在仔细研究过Lemon的顶层架构之后，就发现了Lemon的AB股制度和唐笑拥有的一票否决权之外，其实还有一个漏洞，对唐笑来说的漏洞。
“斯麦尔，AB股制和一票否决权是保证创始人股东在公司话语权上的手段，可是我发现你还留下了一些漏洞和真空，而这些方面如果你不事先做好准备的话，将来公司引入资本，他们还是有能力架空你。”
唐笑的掌控欲很大一部分来源于身在他乡的不安全感，这种游子心态在很多人身上都有所体现。另外就是Lemon倾注了他很多心血，也肩负了他很多的期望，他必须对Lemon做到如臂使指，不然他宁可不要或者毁掉。
听杨帆这么说，唐笑顿时就来了兴趣：“详细说说！”
“我发现你和很多老板一样，存在同样的误区，那就是过分看重对股权的控制。比如持有公司67%或者51%的股权，如果达不到，就通过AB股制度或者一致行动人协议等手段，认为绝对的控股就能绝对控制公司，其实这是错误的。”
“公司需要发展，接下来肯定是会引入资本的，这一点毋庸置疑。而资本进入之后，肯定会在第一时间要求成立公司董事会和监事会，如果这个时候，你疏忽了，就会有很大的麻烦。”
“要对一家公司实现真正的全方位的控制，需要同时控制公司的三会，即股东会、董事会、监事会，你现在只是搞定了股东会，但同样重要的董事会和监事会你却完全忽略了。”
“控制董事会比股东会更重要，你在股东会表决的时候是一言九鼎，就算所有股东全反对，你同意了一般事项都可以通过，但是在一人一票表决过半才能通过的董事会，如果你没有控制过半的席位，就丧失了控制权。”
“公司章程规定股东会一年一般只召开一次或少数几次，而董事会一年开N次，不开股东会的时候，哪怕你有99.99%的股权，推开公司的门连一个保洁员都开除不了，股东在公司里面没有人事权、没有行政权也没有公司的运营管理权。”
“所以老板，你如果只控制了股东会，一年就那么几次你说了算，平时你说的可就不算了。再一个就是，你所拥有的一票否决权同样不全面，它只能在股东会上行权有效。”
“也就是是，你的这个一票否决权在董事会是行权无效的，公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票。所以老板你持有的一票否决权所具备的实际有效行权可能比你想象中的要小很多。”
“既然你都梳理的这么清晰了，那应该有解决办法了吧？”
杨帆点头道：“不是很难，董事会决议需要过半投票才会通过，等将来公司引入资本的时候，你只要和所有的股东在股东协议和公司章程上同时约定，在董事会中你要享有过半董事的提名权即可。”
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财务总监德博拉.贝文是从全美五大会计师事务所之一的安达信出来的，原本在安达信里做到了做到了很高的职位，至于离职的原因，据说是和其他高层有矛盾，不得不离开。
唐笑向他咨询的比较多的就是怎么控制公司的运营成本，怎么做才能让公司合法的少交税，Lemon现阶段存在些什么财务漏洞等等。
德博拉.贝文对唐笑的问题一一作了回答，并且根据唐笑的问题，这家伙在深入了解了Lemon的财务制度和财务状况之后，给唐笑递交了一份财务改革建议：
包括把公司的注册地从加州变更为内华达州（内华达州企业所得税为零）；注册离岸公司，让唐笑把自己个人的股份转移到离岸公司，避免缴纳高额的个人所得税；在爱尔兰、波多黎各和新加坡等国家和地区设立海外区域性运营中心来生产并分销公司的产品和服务，这些地区的税率远低于美国总部；等公司赚钱之后，可以将大量的资本划到那些在避税天堂的子公司，这部分钱可以去国际金融市场投资，也几乎是免税的；除了牌照，商标权和专利费也是避税的好手段等。
……
人事总监博瑞克.森原来是做猎头的，原先在阿托兹顾问公司工作，后来自己出来创业了，原本一切都挺顺利的他，好巧不巧碰到了纳斯达克危机，瞬间就没生意了，为了维持生计，这才出来找工作。
和博瑞克之间的交谈，涉及专业方面的并不多，唐笑谈的更多还是接下来公司的发展方向，唐笑相信，博瑞克肯定能明白自己的意思，公司的发展方向某种程度上等同于公司对员工的需求方向。
另外就是博瑞克本人有创业的经历，等纳斯达克危机过去，他可能还是会离职，唐笑很明白的告诉对方，只要在公司的这段时间，他能全心全意为公司做事，等他想要自己创业的时候，公司会支持他，甚至公司还可以和他的事业进行捆绑，也就是公司投资他，而他也为公司提供猎头服务。
……
法务总监的履历比起另外几个新入职的高层要稍微欠缺一些，至少他没有做到什么大律所合伙人的程度。但是这家伙也不弱，哈佛大学法学院博士学位，主修的就是经济法，而且兼修全球五大法系，在这个行当里也算是颇有名气。
至于唐笑选择他的原因，除了他本身专业上的能力之外，还有一个因素，他叫路易斯.杨，杨帆，没错，他是一个华人，而他的学士学位和硕士学位，全都是在华夏人民大学取得的。
唐笑知道，自己的根在华夏，哪怕他已经拿到了美利坚的永久居留权（也就是绿卡），他也肯定是会回华夏发展的，身边有一个同样从华夏过来的伙伴，这对他来说，是一个不错的选择。
唐笑和杨帆聊的很多，而杨帆也总是能给出唐笑很合理的建议，就比如，杨帆在仔细研究过Lemon的顶层架构之后，就发现了Lemon的AB股制度和唐笑拥有的一票否决权之外，其实还有一个漏洞，对唐笑来说的漏洞。
“斯麦尔，AB股制和一票否决权是保证创始人股东在公司话语权上的手段，可是我发现你还留下了一些漏洞和真空，而这些方面如果你不事先做好准备的话，将来公司引入资本，他们还是有能力架空你。”
唐笑的掌控欲很大一部分来源于身在他乡的不安全感，这种游子心态在很多人身上都有所体现。另外就是Lemon倾注了他很多心血，也肩负了他很多的期望，他必须对Lemon做到如臂使指，不然他宁可不要或者毁掉。
听杨帆这么说，唐笑顿时就来了兴趣：“详细说说！”
“我发现你和很多老板一样，存在同样的误区，那就是过分看重对股权的控制。比如持有公司67%或者51%的股权，如果达不到，就通过AB股制度或者一致行动人协议等手段，认为绝对的控股就能绝对控制公司，其实这是错误的。”
“公司需要发展，接下来肯定是会引入资本的，这一点毋庸置疑。而资本进入之后，肯定会在第一时间要求成立公司董事会和监事会，如果这个时候，你疏忽了，就会有很大的麻烦。”
“要对一家公司实现真正的全方位的控制，需要同时控制公司的三会，即股东会、董事会、监事会，你现在只是搞定了股东会，但同样重要的董事会和监事会你却完全忽略了。”
“控制董事会比股东会更重要，你在股东会表决的时候是一言九鼎，就算所有股东全反对，你同意了一般事项都可以通过，但是在一人一票表决过半才能通过的董事会，如果你没有控制过半的席位，就丧失了控制权。”
“公司章程规定股东会一年一般只召开一次或少数几次，而董事会一年开N次，不开股东会的时候，哪怕你有99.99%的股权，推开公司的门连一个保洁员都开除不了，股东在公司里面没有人事权、没有行政权也没有公司的运营管理权。”
“所以老板，你如果只控制了股东会，一年就那么几次你说了算，平时你说的可就不算了。再一个就是，你所拥有的一票否决权同样不全面，它只能在股东会上行权有效。”
“也就是是，你的这个一票否决权在董事会是行权无效的，公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票。所以老板你持有的一票否决权所具备的实际有效行权可能比你想象中的要小很多。”
“既然你都梳理的这么清晰了，那应该有解决办法了吧？”
杨帆点头道：“不是很难，董事会决议需要过半投票才会通过，等将来公司引入资本的时候，你只要和所有的股东在股东协议和公司章程上同时约定，在董事会中你要享有过半董事的提名权即可。”
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